保密及合作协议（草稿）

保密及合作协议

甲方：公司

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乙方：北京国际咨询有限责任公司

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鉴于，甲方已经获得了XXX项目的XXX权，已经商签了XXXX协议（以下简称“项目”）。甲方拟就项目寻求战略投资人和建设单位（以下简称“合作方”）；

鉴于，乙方熟悉该领域的投融资项目，有广泛的社会资源和业务能力，能为甲方寻求合作方并提供相应的咨询服务。

据此，甲方邀请乙方，同时乙方接受甲方的邀请，为甲方寻求合作方并提供相应的咨询服务。为保障双方合法权益，双方同意签署本协议并按照本协议的条件和规定履约。

上述双方合称为“双方当事人”，单称为“一方当事人”。

第一条 定义

1、 保密信息的定义

保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方法、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议、重大决策、发展战略、股东结构、管理模式、人员状况等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的信息，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的信息。上述所称的保密信息不包括如下信息：

（1）在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的；

（2）非因任何一方的过错致使公之于众的信息；

（3）从没有保密义务的第三方正当获取的信息。在获取一方所获取的信息范围内，该第三方不应被认为是非法获取和披露该保密信息；

（4）从没有保密义务的第三方合法获取的信息，且该第三方是因提供方的合法披露而获取该信息的；

（5）在没有接触保密信息的情况下，由接收方独立研发取得的信息；

（6）接收方在取得提供方的同意后所公布的信息。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的获得方，即乙方。

“提供方”指：保密信息的来源方，即甲方。

3、合作方

为甲方需要引入的战略投资方或者融资方或者项目建设方。

第二条 保密义务

1、接收方应当像对待自己的保密信息一样，对提供方所提供的保密信息采取保密措施，以确保该保密信息的安全。双方当事人同意保密信息只可以给予或传授给己方那些因履行其职责而需要了解保密信息的雇员。双方当事人应将所有包含保密信息的文件和记录存放在一个安全的、保险的地方。双方应当保证任何以电子方式存储于电脑的保密信息不会遭受任何未经授权的直接或间接通过网络进行的接触或使用。

2、双方当事人承诺：未经提供方授权，接收方不得向其他任何第三方披露从提供方获得的保密信息。但以下情形除外：

（1）各方当事人向直接或间接参与本项目洽谈的管理人、专业人员、顾问和其他雇员以及为本项目所聘请的其他专业人士（统称“项目相关人员”）进行的披露；

（2）遇有本条第7款规定的情形时，接收方在用尽所有适用的法律程序来保护该保密信息后，向政府部门、法院或其他有权部门进行的披露。

3、双方当事人承认：任何一方提供给另一方的保密信息以及其中包含的或相关的一切权利，均是提供方的专有财产或合法权利，接受方应考虑并维护提供方的利益。

4、双方当事人同意披露保密信息的主要目的是为了本项目的洽谈。根据本协议规定所提供的保密信息的披露，应只限于该目的，除非在披露该等保密信息时，提供方另外以书面形式指明其他目的。未经信息提供方的事先书面授权，保密信息不得被用于其他目的。双方在此保证：仅在与本项目有关的事务上使用从另一方收到的保密信息，绝不为与本项目无关的事务使用保密信息。

5、双方当事人承诺，将严格保守双方当事人、各自的雇员或代表在履行义务时所知晓的所有内部商业信息，绝不将该等信息泄露给任何第三方。

6、若保密信息接收方与第三方合并、被兼并或被第三方直接或间接控制，保密信息接收方不得向该第三方披露任何从提供方获得的保密信息；接收方应立即将提供方的保密信息归还提供方，或根据提供方的要求予以销毁；但如事先获得提供方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息。

7、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，在可能的情况下，接收方应立即向提供方予以通报，以便提供方能维护该信息的保密性或采取保护措施，并且接收方应用尽所有适用的法律程序来保护该保密信息。

第三条 权利保留

任何保密信息的提供并不意味着授予接收方任何属于提供方所有的专利权或版权，也不意味着授予接收方向其他人提供该保密信息的任何权利。接收方的权利仅限于为履行其在合同项下的义务合理使用提供方提供的保密信息。

第四条 知识产权

1、保密义务同样适用于未经登记或未被授予专利权的发明的文件和信息。

2、因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权的归属由双方当事人协商决定。

3、协议双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

第五条 排他性合作和咨询服务费

在项目保密期内，甲方承诺与乙方的合作具有排他性。除非乙方同意，在任何时候，甲方不得以任何形式绕开乙方直接或者间接与合作方就本项目进行合作，否则视为甲方违约。

乙方为项目信息接受方，可以同时为甲方提供项目咨询服务，促使甲方成功引入合作方。在甲方与合作方签订合作协议之前，甲方须与乙方签订咨询服务协议，并承诺将向乙方支付咨询服务费和/或折算成一部分公司股份出让给乙方，具体细节在双方另行签订的项目咨询服务协议中约定。

第六条 违约和赔偿

1、任何一方违反本协议，无论是故意或过失，均应当立即停止侵害、采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

2、一方违反本协议的规定给另一方造成损失的，违约方应赔偿另一方所遭受的损失。

第七条 保密文件的归还

在本项目谈判终止且双方未就该项目达成任何协议时，或在提供方提出要求时，本保密协议所涉及的由提供方送交给接收方的一切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及接收方所制作的复印件均需立即交还提供方，或者予以销毁。

第八条 一般规定

1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人盖章，否则无效。

2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。

3、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外。

4、本协议以中文书就，具有法律效力。

第九条 通知

1、依照本协议或与本协议有关的所有任何通知、要求、或者其他信息，均应采用书面形式，并应交付或发送到以下所列相关当事人的通信地址或传真号或电子邮件地址，或向收件人书面通知的其他通信地址、传真号或电子信箱发出。本合同中列明的甲乙双方的电子邮箱地址分别为甲乙双方的指定电子邮箱。合同一方向另一方的指定电子邮箱发送的任何文件的原件的扫描件均视为是原件并与该原件具有同等法律效力.

甲方通信地址：

邮编：

联系人：

联系人电子信箱：

乙方通信地址：

邮编：

联系人：

联系人电子信箱：

2 、在以下情况下，视为发出的通知已经送达：

（1）专人送达的，在送交之时；

（2）使用一般邮件送达的，在邮件交付投递后三十日届满时；

（3）使用一般空运送达的，在邮件交付投递后二十日届满时；

（4）使用快递送达的，在邮件交付投递后十五日届满时；

（5）使用传真、电子邮件送达的，在传真、邮件发出之时。

第十条 法律适用

本协议的解释适用中华人民共和国的法律。

第十一条 争端解决

与本协议相关的任何纠纷，双方首先应当友好协商解决。如果通过友好协商不能达成共识，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会通过其仲裁规则裁决。中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则应当视为本合同的组成部分。中国国际经济贸易仲裁委员会做出的裁决对双方具有约束力的终局性裁决。仲裁地点选择北京，仲裁语言采用中文。

第十二条 协议生效时间及期限

本协议有效期和保密期为2年，自双方盖章签署之日起生效。

第十二条 其他

本协议一式二份，双方各执一份。

甲方（盖章）：

授权代表(签字):

日期：

乙方（盖章）：北京XXXX国际咨询有限责任公司

授权代表（签字）：

日期：